PROYECTO DE LEY

El pasado 5 de junio, los Senadores Federico Pinedo y Ada Itúrrez de Cappellini presentaron ante el Honorable Senado de la Nación un proyecto de ley de sociedades, que unifica en un solo plexo normativo los distintos tipos societarios previstos en la ley 19550 y las sociedades por acciones simplificadas (SAS) que actualmente se encuentran reguladas en la ley 27349. Entre los principales cambios que se evidencian con relación al régimen actual, se destacan: - La posibilidad de constituir sociedades unipersonales bajo el tipo societario que los socios elijan, eliminando la condición de que sean únicamente sociedades anónimas o SAS. - La implementación de una página web societaria cuya creación deberá inscribirse en el Registro Público, la que será administrada por el directorio, y desde donde podrán insertarse documentos de la sociedad, de acceso libre y gratuito, y constituirse un canal de comunicación con los socios. - Se prevé el instituto del arbitraje, mediante la inclusión de una cláusula compromisoria que someta en forma obligatoria los diferendos entre socios, o entre estos y la sociedad, o los integrantes de los órganos sociales al arbitraje o a la amigable composición. - La implementación de políticas empresarias en interés de un grupo societario, mediante la compensación de daños con beneficios recibidos o previsibles provenientes de la aplicación de una política grupal. - Mayores precisiones en cuanto a las facultades y al régimen de responsabilidad de administradores. En materia de sociedades de responsabilidad limitada, se destacan: - La eliminación del número máximo de socios -que actualmente es de 50- y del valor nominal de las cuotas, el cual podrá ser de elección libre de los socios. - La obligatoriedad de contar con un libro de cuotas donde se asentarán todas las cesiones que se efectúen. En este sentido, no será necesaria la inscripción del contrato de cesión de cuotas en el Registro Público y la misma no implicará reforma del contrato social. - Modificaciones en el régimen de mayorías. En materia de sociedades anónimas (SA): - El capital social deberá ser equivalente a 40 salarios mínimos, vitales y móviles. - Se establecen mayores precisiones en cuanto a la prima de emisión. - La emisión de acciones sectoriales, que darán a sus tenedores el derecho a recibir dividendos resultantes de las utilidades realizadas y líquidas producidas por uno o más sectores de actividad o uno o más proyectos específicos. - Modificaciones respecto de los dividendos y su distribución. - Nuevos puntos a tratar en el Orden del Día de Asambleas Ordinarias. - Los administradores pueden ser personas humanas o jurídicas. No se exige que tengan domicilio real y se elimina el requisito de que se reúnan cada 3 meses, pudiendo reunirse cuando su actividad así lo requiera. - La sindicatura continúa siendo integrada por abogados o contadores, pero ahora se exigen 5 años de ejercicio de la profesión y se admite que una sociedad de profesionales sea síndico, siempre que la mayoría de sus integrantes cuente con 5 años de ejercicio de la profesión. - Reducción de las condiciones para que las SA queden sujetas a fiscalización estatal permanente. Solamente quedarán comprendidas en el artículo 299 aquellas sociedades que: a) hagan oferta pública de sus acciones, debentures o títulos negociables; b) sean de economía mixta o sean sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria; c) realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; y d) exploten concesiones o servicios públicos. De esta forma, no quedan sujetas a fiscalización aquellas sociedades que tengan un capital superior a $ 50.000.000 ni las sociedades unipersonales. Por último, se incorpora, a partir del artículo 325, en la Sección VIII a las sociedades por acciones simplificadas.